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万里石:详式权益变动报告书(修订稿)

编辑:admin 日期:2022-05-23 04:34 分类:企业文化 点击:
简介:公司住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H 通讯地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华

  公司住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

  通讯地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

  一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在万里石拥有权益的股份。

  本次权益变动前,哈富矿业未持有万里石股票,其一致行动人胡精沛直接持有万里石27,165,451股股票,胡精沛及其控制的公司合计持有公司股份占公司股本总额的比例为13.58%。

  按照本次发行的股份数量上限进行测算,本次发行后,胡精沛及其控制的公司合计持有公司股份占公司股本总额的比例不超过24.43%,本次发行完成后,胡精沛将成为公司的控股股东、实际控制人,公司控制权结构亦将发生变化。本次权益变动构成管理层收购。

  根据《上市公司收购管理办法》中对管理层收购第五十一条规定,“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称管理层收购)的,该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告,本次收购应当经董事会非关联董事作出决议,且取得 2/3 以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议,经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前,应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

  上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形,或者最近3年有证券市场不良诚信记录的,不得收购本公司。”

  因此,本次交易尚需经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过。目前,本次权益变动尚存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的上述持股信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在万里石拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次发行已经万里石第四届董事会第二十一次会议、2021年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十九次会议审议通过。本次发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  三、信息披露义务人及其一致行动人最近5年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情

  上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................. 12

  行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 .................... 13

  三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况 ................ 19

  他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................ 21

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ..... 28

  一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..... 29二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属前

  本次权益变动、本次交易 指 哈富矿业通过认购万里石本次非公开发行28,722,044股股票

  《股份认购协议》 指 《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》

  《补充协议》 指 《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议》

  《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

  《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

  本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

  经营范围:许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;煤炭开采;矿产资源勘查;各类工程建设活动;建筑劳务分包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:进出口代理;矿物洗选加工;煤炭洗选;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);非金属矿及制品销售;建筑装饰材料销售;水泥制品销售;建筑用钢筋产品销售;机械设备销售;畜牧机械销售;建筑用金属配件销售;电气机械设备销售;国内贸易代理;金属材料制造;园林绿化工程施工;通用设备修理;电气设备修理;化妆品零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  通讯地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

  截至本报告书签署日,哈富矿业的控股股东及实际控制人均为胡精沛,其股权及控制关系如下图所示:

  截至本报告书签署日,胡精沛持有哈富矿业100%股权,为哈富矿业的控股股东、实际控制人。胡精沛的具体情况详见本报告书“第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍/一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息/(二)信息披露义务人的一致行动人基本情况”。

  公司名称 注册地 任职 任职的起止时间 与所任职单位的产权关系 核心业务

  厦门万里石股份有限公司 厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼 法定代表人、董事长 2010.11.6-至今 直接持有13.58%股权 建筑装饰景观石材的生产、销售

  厦门哈富矿业有限公司 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H 法定代表人、执行董事 2019.6.3-至今 直接持有100%股权 稀有金属矿物开采

  厦门颐亚环保科技有限公司 厦门市思明区湖滨六里194号501室 董事 2019.5.28-至今 直接持有35%股权 固体废物治理

  富邦国际(厦门)保险经纪有限公司 厦门火炬高新区软件园创新大厦A区#102F 监事 2005.10.28-至今 直接持有10%股权 保险业务

  上海新般若实业有限公司 上海市闵行区万源路2800号S242室 董事 2004.3.4-至今 直接持有20%股权 实业投资、健康管理服务

  福建跑跑体育产业有限公司 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4416(集群注册) 董事 2014.1.16-至今 直接持有19%股权 体育及娱乐服务

  北京优捷信达信息科技有限公司 北京市朝阳区三间房南里4号院172幢1层106室 董事 2019.11.11-至今 直接持有16%股权 软件大数据服务

  北京美聚嘉仁科技有限公司 北京市海淀区东北旺村南路1号7层7342室 董事 2015.2.6-至今 直接持有7.99%股权 计算机系统服务

  厦门惯驰科技有限公司 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路40号盛通中心之二A区1182单元 董事 2019.5.16-至今 直接持有13.38%股权 信息系统服务、软件开发

  厦门万里石工艺有限公司 厦门市翔安区新圩镇乌山村 法定代表人、董事长 2014.11.18-至今 无 建筑装饰景观石材的生产、销售

  惠安万里石工艺有限公司 惠安县东岭镇石井工业区 法定代表人、执行董事 2015.1.21-至今 无 建筑装饰景观石材的生产、销售

  岳阳万里石石材有限公司 华容县三封寺镇官堰村七组 法定代表人、执行董事 2007.4.9-至今 无 建筑装饰景观石材的生产、销售

  厦门资生环保科技有限公司 厦门市翔安区后垵村后垵356号(6#厂房)一楼A区 董事 2019.6.20-至今 无 固体废物治理

  厦门石材商品运营中心有限公司 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象兴一路25号安港大厦401 董事 2016.5.10-至今 无 供应链管理、建材石材装饰材料零售批发

  厦门东方万里原石有限公司 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路88号保税市场大厦八楼E单元 董事 2001.5.30-至今 无 建筑装饰景观石材的销售

  北京万里石有限公司 北京市朝阳区三间房南里4号院163幢 董事 2016.12.5-至今 无 建筑装饰景观石材的生产、销售

  天津中建万里石石材有限公司 天津滨海高新区塘沽海洋科技园宝山道1号 董事 2000.9.1-至今 无 建筑装饰景观石材的生产、销售

  华彬快速消费品销售(福建)有限公司 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元E 董事 2020.12.16-2021.8.16 无 食品经营、食品互联网销售

  (三)信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人旗下有一家境外控股子公司,其基本信息及主营业务情况如下:

  序号 公司名称 成立时间 注册地址 注册资本 实缴资本 股权情况 经营范围

  1 SH Minerals LLP 2018-11-23 哈萨克斯坦阿拉木图市博斯坦德克斯基区巴干纳什小区塞尔别阔娃街32号 983,000美元 983,000美元 哈富矿业80%;穆萨别阔夫.包尔江.帕孜乐汉诺维奇20% 采矿和采石活动;铀矿和钍矿的开采和销售;采矿技术服务;组织、开办、供应汽车维修站;商业活动;建筑材料的生产;公共服务,但自然垄断服务除外;开办咖啡馆、酒吧、餐馆和商店;研究工作的设计和实施;宣传活动;采购、加工再生原料和工业废物;制造工业产品;贸易和中介活动;对外经济活动;哈萨克斯坦共和国现行法律未禁止的其他活动。

  2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人、一致行动人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的控股股东、实际控制人均为胡精沛,胡精沛控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下:

  1 厦门哈富矿业有限公司 1,000 胡精沛100% 许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;煤炭开采;矿产资源勘查;各类工程建设活动;建筑劳务分包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:进出口代理;矿物洗选加工;煤炭洗选;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);非金属矿及制品销售;建筑装饰材料销售;水泥制品销售;建筑用钢筋产品销售;机械设备销售;畜牧机械销售;建筑用金属配件销售;电气机械设备销售;国内贸易代理;金属材料制造;园林绿化工程施工;通用设备修理;电气设备修理;化妆品零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  2 厦门精军股权投资合伙企业(有限合伙) 200 胡精沛50% 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)。

  3 厦门颐亚环保科技有限公司 2,000 胡精沛35% 固体废物治理(不含须经许可审批的项目);危险废物治理;生物技术推广服务;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)。

  哈富矿业成立于2019年6月3日,注册资本为1,000万元,经营范围详见本报告书“第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍/一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息/(一)信息披露义务人基本信息”。截至本报告书签署日,哈富矿业未开展实质性经营业务,主要资金用于对哈萨克斯坦的矿业投资。

  注: 2020年度财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度财务数据经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司审计。

  三、信息披露义务人及其一致行动人最近5年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人哈富矿业及其一致行动人胡精沛最近5年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  姓名 现任职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家/地区居留权

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的控股股东及实际控制人、一致行动人胡精沛直接持有万里石13.58%的股份。

  除上述情况外,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

  本次权益变动基于哈富矿业对万里石所处行业的了解以及胡精沛多年从业经营管理经验,对万里石未来持续稳定发展的信心,同时为取得万里石的控制权,支持和推动万里石经营业务发展。

  二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  万里石本次拟向哈富矿业发行不超过28,722,044股(含)A股股票,不超过本次发行前公司总股本的30%,双方已于2021年9月29日、2022年4月25日分别签署附条件生效的《股份认购协议》、《补充协议》。

  未来十二个月内,除本次权益变动外,信息披露义务人及其一致行动人没有继续增持或处置上市公司股份的计划,若未来信息披露义务人及其一致行动人后续根据市场情况和战略安排继续增持万里石股票,信息披露义务人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。

  2021年9月29日,哈富矿业的股东出具股东决定,同意公司按照15.65元/股的价格以现金方式认购万里石非公开发行的30,000,000股股票。

  2022年4月25日,哈富矿业的股东出具股东决定,同意公司按照15.65元/股的价格以现金方式认购万里石非公开发行的28,722,044股股票。

  2021年9月29日,哈富矿业与万里石签订了《股份认购协议》。2022年4月25日,哈富矿业与万里石签订了《补充协议》。

  1、2021年9月29日,万里石第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次发行股票事项等相关议案。

  2、2021年9月29日,万里石和哈富矿业签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  3、2021年12月31日,万里石召开2021年第三次临时股东大会审议通过了本次发行股票事项等相关议案。

  4、2022年4月25日,万里石第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》。

  5、2022年4月25日,万里石和哈富矿业签署了附条件生效的《补充协议》。

  6、根据《收购管理办法》相关规定,本次权益变动属于管理层收购,管理层收购履行了如下程序:

  (1)符合《证券法》规定的资产评估机构提供上市公司资产评估报告,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《资产评估报告》(中铭评报字[2021]第4048号);

  (2)上市公司董事会成员中独立董事的比例达到或者超过1/2,经上市公司董事会非关联董事作出决议,且独立董事出具了关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见、关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见,经2/3以上的独立董事同意;

  (3)独立财务顾问金圆统一证券有限公司就本次收购出具的专业意见《关于厦门万里石股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》;

  根据有关法律法规的规定,本次发行方案需经公司股东大会审议,中国证券监督管理委员会审批后方可实施。本次发行在取得上述批准前不得实施。本次发行能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  公司自2010年完成股份制改造以来,股权结构一直较为分散,不存在控股股东和实际控制人,亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。截至本报告出具日,公司无控股股东、无实际控制人的情形未发生重大变化。

  本次发行的股票数量不超过28,722,044股(含),本次发行前后,胡精沛及其控制的企业持有公司股份的情况如下:

  按照本次发行的股份数量上限进行测算,本次发行后,胡精沛先生及其控制的公司合计持有公司股份占公司股本总额的比例不超过24.43%,较公司第二大股东邹鹏持有的公司股份比例超出17.51%。胡精沛先生及哈富矿业可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。胡精沛先生自公司股票上市以来一直担任公司董事长,能够对公司的董事会施加重大影响。因此,本次发行完成后,胡精沛先生将成为公司的控股股东、实际控制人,公司控制权结构亦将发生变化。

  双方同意,哈富矿业认购目标股票的价格为15.65元/股,不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)。

  在董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为,本次认购价格将由公司董事会根据公司股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。本次发行的价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司与本次发行的保荐机构(主承销商)根据深交所、中国证监会的有关规定最终确定。

  哈富矿业认购甲方本次发行的人民币普通股股票30,000,000股(含本数),最终认购股票数量根据中国证监会及深交所确定的实际发行数量而定。

  本次认购完成后,哈富矿业将因本次发行而持有上市公司股票 30,000,000股(含本数),占届时上市公司总股本的比例为13.04%。

  哈富矿业应按照本协议确定的认购数量和认购价格,认购公司本次非公开发行的股票,在本次非公开发行获得中国证监会核准后,于收到公司发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内,按照哈富矿业确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构(主承销商)指定的账户。

  哈富矿业确认并承诺,依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

  哈富矿业应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定,就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺,并办理股票锁定有关事宜。

  如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见,哈富矿业承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。哈富矿业通过本次非公开发行所获得之公司股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

  1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会审核通过的,或公司根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的,不构成公司违约。

  3、本协议生效后,如哈富矿业不能按照本协议约定的认购数量和认购金额按时、足额认购公司本次非公开发行股票的,构成违约,哈富矿业应承担相应赔偿责任。

  《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》第二条中关于本次发行的股票数量变更如下:

  “1、双方同意,乙方认购甲方本次发行的人民币普通股股票 28,722,044股(含本数),最终认购股票数量根据中国证监会及深交所确定的实际发行数量而定。

  2、本次认购完成后,乙方将因本次发行而持有上市公司股票 28,722,044

  本补充协议生效后,如乙方不能按照本补充协议约定的认购数量和认购金额按时、足额认购甲方本次非公开发行股票的,构成违约,乙方应承担相应赔偿责任。

  本次发行完成后,哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的一致行动人胡精沛直接持有万里石27,165,451股股份,其中5,700,000股股份被质押,20,374,088股股份为限售股(高管锁定股)。除上述质押、限售外,胡精沛直接持有的万里石股份不存在其他质押、冻结等任何权利限制的情况。

  本次发行的股票数量不超过28,722,044股(含),不超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过449,499,989元(含),信息披露义务人以现金的方式认购万里石本次发行的股票。

  信息披露义务人以现金方式认购万里石本次发行的股票,由信息披露义务人待万里石本次发行经中国证监会审核通过后一次性支付给万里石。具体支付方式参见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“二、本次交易涉及的相关协议的主要内容”。

  “本公司本次认购标的股票的资金来源均系企业自身合法自有资金、自筹资金或股东借款,来源合法,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,除向本公司股东或无关联第三方借款外,亦不存在其他直接或者间接使用厦门万里石股份有限公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的标的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。

  本公司的上述承诺内容真实、合法、有效,如因任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而致使其他投资者或交易主体遭受任何损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”

  一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出对上市公司主营业务调整的有关计划,将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行批准程序和信息披露义务,切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

  二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续信息披露义务人及其一致行动人人根据上市公司业务发展战略,未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人未来暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。如信息披露义务人及其一致行动人未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划,将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  本次发行完成后,公司的总股本将增加,股东结构将发生一定变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中对相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

  除此之外,信息披露义务人及其一致行动人无其它因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关计划或建议,将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行批准程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无对万里石现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行调整的计划,若今后信息披露义务人及其一致行动人对上市公司分红政策进行调整,将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行批准程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下,如未来信息披露义务人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要的调整,将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  本次权益变动完成后,万里石人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化;万里石仍将具有独立经营能力,拥有独立法人地位,并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

  为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人及其实际控制人已作出如下承诺:

  “为保证上市公司的独立运作,本公司/本人承诺本次权益变动完成后,上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系,拥有独立的知识产权。本公司/本人控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,上市公司拥有独立面向市场的经营能力。

  本公司/本人将按照《公司法》和《证券法》的相关规定,避免从事任何影响上市公司独立性的行为。

  如违反上述承诺,本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

  截至本报告书签署日,哈富矿业旗下有一家境外控股子公司,其基本信息及主营业务情况如下:

  序号 公司名称 成立时间 注册地址 注册资本 实缴资本 股权情况 经营范围

  1 SH Minerals LLP 2018-11-23 哈萨克斯坦阿拉木图市博斯坦德克斯基区巴干纳什小区塞尔别阔娃街32号 983,000美元 983,000美元 哈富矿业80%;穆萨别阔夫.包尔江.帕孜乐汉诺维奇20% 采矿和采石活动;铀矿和钍矿的开采和销售;采矿技术服务;组织、开办、供应汽车维修站;商业活动;建筑材料的生产;公共服务,但自然垄断服务除外;开办咖啡馆、酒吧、餐馆和商店;研究工作的设计和实施;宣传活动;采购、加工再生原料和工业废物;制造工业产品;贸易和中介活动;对外经济活动;哈萨克斯坦共和国现行法律未禁止的其他活动。

  截至本报告书签署日,哈富矿业未开展实质性经营业务,其境外控股子公司SH Minerals LLP主要从事铀矿及稀有金属矿物的勘探、开采、销售,与公司的业务不存在实质性同业竞争。

  截至本报告书签署日,哈富矿业的控股股东、实际控制人均为胡精沛,胡精沛控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下:

  1 厦门哈富矿业有限公司 1,000 胡精沛100% 许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;煤炭开采;矿产资源勘查;各类工程建设活动;建筑劳务分包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:进出口代理;矿物洗选加工;煤炭洗选;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);非金属矿及制品销售;建筑装饰材料销售;水泥制品销售;建筑用钢筋产品销售;机械设备销售;畜牧机械销售;建筑用金属配件销售;电气机械设备销售;国内贸易代理;金属材料制造;园林绿化工程施工;通用设备修理;电气设备修理;化妆品零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  2 厦门精军股权投资合伙企业(有限合伙) 200 胡精沛50% 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)。

  3 厦门颐亚环保科技有限公司 2,000 胡精沛35% 固体废物治理(不含须经许可审批的项目);危险废物治理;生物技术推广服务;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)。

  综上所述,截至本报告书签署日,发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在实质性同业竞争。

  为避免未来与上市公司之间产生同业竞争,信息披露义务人及其控制股东、实际控制人已作出如下承诺:

  “1、本公司/本人严格按照上市公司关联方信息披露的要求,披露本公司/本人及直接或间接控制的企业信息。

  2、本公司/本人及所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与万里石相同、相似业务的情形,与万里石之间不存在同业竞争。

  3、在本公司/本人直接或间接持有万里石股份期间,本公司/本人及所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与万里石业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,如本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业获得的商业机会与万里石主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司/本人将立即通知万里石,尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件给予万里石,以确保万里石及其全体股东利益不受损害。

  4、如果本公司/本人及其所控制的其他企业发现任何与发行人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将立即书面通知发行人,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其控股企业。如果本公司/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争的情况,本公司/本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以消除同业竞争的情形;公司有权随时要求本公司/本人出让在该等企业中的全部股份,本公司/本人给予公司对该等股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。

  5、如本公司/本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归万里石所有;如因此给万里石及其他股东造成损失的,本公司/本人将及时、足额赔偿万里石及其他股东因此遭受的全部损失。如本公司/本人未履行前述承诺,则万里石有权扣留应付本公司/本人的现金分红,直至本公司/本人履行上述承诺。

  6、上述承诺在本公司/本人对发行人直接或间接持有5%以上股权期间持续有效,且不可变更或撤销。本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):

  本次权益变动前,信息披露义务人哈富矿业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大关联交易。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  哈富矿业已与上市公司签订《股份认购协议》、《补充协议》拟认购本次发行的全部股份,本次交易构成关联交易。

  为减少和规范未来可能发生的关联交易,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺:

  “1、不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。

  2、本承诺函出具日,未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产,且今后本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。

  3、尽量减少与公司发生关联交易,如关联交易无法避免,将按照公平合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

  4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议,不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

  5、本公司/本人将通过对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

  6、若违反上述承诺,本公司/本人将承担相应的法律责任,包括但不限于赔偿由此给公司及其他股东造成的全部损失。

  7、上述承诺持续有效,直至本公司/本人不再直接或间接地持有万里石的股份为止,且不可变更或撤销。”

  一、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易

  本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易如下:

  除上述情况以及本次交易外,本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

  2020年8月6日,哈富矿业执行董事、万里石的董事长胡精沛向万里石副董事长兼总裁邹鹏转款560,000元。

  除上述情形外,本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人前六个月内不存在通过深圳证券交易所二级市场买卖上市公司股票的情况。

  二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属前6个月内不存在通过深圳证券交易所二级市场买卖上市公司股票的情况。

  2020年度财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了大华审字[2021]0015997号标准无保留意见的审计报告,2021年度财务数据经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司审计并出具了捷汇审字[2022]A-051号标准无保留意见的审计报告,两家会计师事务所审计了哈富矿业财务报表,包括2021年12月31日、2020年12月31日的资产负债表,2021年度、2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注,认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了哈富矿业2021年12月31日、2020年12月31日的公司财务状况以及2021年度、2020年度的公司经营成果和现金流量。

  信息披露义务人的财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。

  信息披露义务人2021年度、2020年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  4、《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业之附条件生效的股份认购协议》、《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业之附条件生效的股份认购协议之补充协议》;

  6、在事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,信息披露义务人的一致行动人以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明和查询证明;信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的查询证明;

  7、信息披露义务人及一致行动人关于厦门万里石股份有限公司本次发行相关事宜的承诺函;

  8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;

  本报告书全文及上述备查文件备置于万里石董事会办公室,供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

  上市公司名称 厦门万里石股份有限公司 上市公司所在地 厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼

  信息披露义务人名称 厦门哈富矿业有限公司 信息披露义务人注册地 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 93号厦门国际航运中心C栋 4层431单元H

  拥有权益的股份数量变化 增加√ 不变,但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有√无□

  信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是□否√ 本次权益变动前信息披露义务人未持有上市公司的股份,其一致行动人胡精沛直接持有万里石27,165,451股股票,胡精沛及其控制的公司合计持有公司股份占公司股本总额的比例为13.58%。本次权益完成后,胡精沛将成为上市公司的控股股东 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是□否√ 本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司的股份,本次权益完成后,胡精沛将成为上市公司的控股股东、实际控制人

  信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是□否√ 回答“是”,请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是□否√ 回答“是”,请注明公司家 数

  权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□(请注明)增持

  信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类:A股持股数量:0股持股比例:0

  本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动种类:万里石非公开发行股票等方式变动数量:28,722,044股变动比例:11.88% 备注:本次权益变动前,哈富矿业未持有上市公司的股份,本次权益变动完成后,哈富矿业将持有万里石28,722,044股股份,占万里石本次发行后总股本的12.56%,胡精沛直接持有万里石27,165,451股股份,占万里石本次发行后总股本的11.88%,胡精沛及其控制的企业合计持有万里石的股份比例占本次发行完成后的24.43%,万里石的控股股东、实际控制人将变更为胡精沛。

  在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 2021年9月29日、2022年4月25日,哈富矿业与公司签订了《股票认购协议》、《补充协议》,哈富矿业认购万里石本次发行的不超过28,722,044股(含)股份。本次权益变动前,哈富矿业未持有上市公司的股份,本次权益变动完成后,哈富矿业将持有万里石28,722,044股股份,占万里石本次发行后总股本的12.56%,胡精沛直接持有万里石27,165,451股股份,占万里石本次发行后总股本的11.88%,胡精沛及其控制的企业合计持有万里石的股份比例占本次发行完成后的24.43%,万里石的控股股东、实际控制人将变更为胡精沛。

  本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是√否□ 公司本次发行相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、2021年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十九次会议审议通过。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  (此页无正文,为《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页)

  (此页无正文,为《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页)

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